联泰环保: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司控股子公司拟签订《澄海区全区污水管网及污水处理设备建设PPP项目施工总承包合同补充协议二》暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二》暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
“保荐人”）作为广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“公
司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对联泰环保控股子公司拟签订
澄海区全区污水管网及污水处理设备建设PPP项目施工总承包合同补充协议二
公司控股子公司——汕头市联泰澄海水务有限公司（以下简称“澄海水务”）
系澄海区全区污水管网及污水处理设备建设PPP项目(以下简称“PPP项目”)的
项目公司，负责该项目的建设和运营管理。2018年8月10日，澄海水务就PPP
项目的施工建设和达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）签订了《广
东省建设工程项目施工总承包合同》（以下简称“《施工总承包合同》”），合同总价暂
项目建设过程中，根据真实的情况和需要，澄海区政府、项目政府方实施机构
对项目部分投资、建设、运营的范围及内容做了必要的调整。根据2021年3
月1日汕头市澄海区发展和改革局《关于澄海区全区污水管网及污水处理设施建
设项目概算调整的批复》（澄发改〔2021〕21号），同意PPP项目概算总投资由
建设另外的费用28,767.19万元，预备费21,037.18万元。2022年3月25日，汕
头市澄海区城市管理和综合执法局与澄海水务签订了《澄海区全区污水管网及污
水处理设施建设PPP项目合同补充协议四》。（公告编号：2022-015）
鉴于此，澄海水务拟与达濠市政签订《澄海区全区污水管网及污水处理设施
（以下简称“《施工总承包合同补充协
议二》”），对PPP项目建设的工程规模、工程范围、建设内容、合同工期、合同
根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政是公司控股
股东控股子公司,澄海水务为公司控股子公司，本次交易事项构成关联交易。因
本次关联交易金额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定应予以
披露。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
达濠市政是公司控制股权的人——广东省联泰集团有限公司控股子公司，根据
成立时间：1984年12月
注册资本：159,317.95万元
经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、
高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、
港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施
工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门
窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预先制作的构件的生产；建筑施工劳务；矿
产资源开采；货运经营；机械设备销售；建筑材料销售；承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程建设项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法
截至2021年12月31日，达濠市政资产总额为1,720,685.07（人民币，下
同）万元，负债总金额为802,108.57万元，净资产为918,576.50万元，营业收入
为620,012.35万元，净利润为人民币26,702.34万元（上述财务数据未经会计
三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易
过去十二个月内，公司与关联方达濠市政不存在新增的共同投资，也不存在
《施工总承包合同补充协议二》的主要内容
项目四大片区截污管道一期工程总长度由原227公里调整为303.24公里。
增加新建中途提升泵井9座，优化调整截流井，由原482座调整为162座，减少
《施工总承包合同》协议书约定，如施工全套工艺流程发生不可抗力情形，则按《专
用条款》第31条执行；如因政府主管部门审批或其他非乙方问题造成施工延误，
在项目建设过程中，由于出现不可抗力及不可归责于乙方原因（工程范围调
整、延慢交地、管线迁改和交叉工程项目施工影响、新冠疫情影响等）导致施工延误，
《施工总承包合同》暂定总价由211,811.91万元调整为不
超过241,660.25万元（含承包人先行垫付实施的部分“工程建设另外的费用”、基
本预备费及涨价预备费）；其中，安全防护、文明施工措施费为9,419.00万元。
（四）补充工程完工结算计价原则
若广东省2010年版各有关专业定额缺项的子目，参照广东省内省市近期类
（五）本补充协议为《施工总承包合同》及《补充协议一》的组成部分，具
有同等法律上的约束力。本补充协议与前述合同、协议存在不一致或冲突的，以本补充
（六）合同生效
本补充协议自发包人和承包人双方签字并加盖公章后生效。
以上合同内容需以正式签订的合同内容为准。
五、交易的定价政策及定价依据
澄海水务向达濠市政采购工程项目施工服务的价格主要是根据广东省相关专业
定额确定的工程预算费用来决定的，项目建设过程由政府招标方全程监管，且合
结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
项目建设过程中，根据真实的情况和需要，澄海区政府、项目政府方实施机构
对项目部分投资、建设、运营的范围及内容做了必要的调整。澄海水务与达濠
后续协议的正式签订、履行预计对公司2022年度经营业绩不构成重大影响，
但PPP项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
七、审议程序情况
公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《广东联泰环保股份有
目施工总承包合同补充协议二
汕头市联泰澄海水务有限公司向达濠市政建设有限公司采购工程项目施工服务
的价格主要是根据广东省相关专业定额确定的工程预算费用来决定的，项目建设
过程由政府招标方全程监管，且合同最终结算金额需以政府财政主管部门或政府
审计主管部门出示的审核或审计结果为准，定价公允，本次拟签订《澄海区全区
污水管网及污水处理设备建设PPP项目施工总承包合同补充协议二》有利于项目
工程建设的顺利实施，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情
区污水管网及污水处理设备建设PPP项目施工总承包合同补充协议二
易的议案》提交董事会审议，对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关
承包合同补充协议二
与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或
公司独立董事认为，在召开第四届董事会第十八次会议之前，公司已就本次
董事会议审议的关联交易事项与咱们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们
认为本交易事项是必要的，拟签订《施工总承包合同补充协议二》有利于项目工
程建设的顺利实施，符合上市公司利益，未损害公司及股东的利益，同意将议案
公司第四届董事会第十八次会议的召集、召开、对本次关联交易事项的审议、
决策程序符合《公司法》《证券法》等法律和法规、规范性文件及《广东联泰环
保股份有限公司章程》的规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、
澄海水务向达濠市政采购工程项目施工服务的价格主要是根据广东省相关专业
定额确定的工程预算费用来决定的，项目建设过程由政府招标方全程监管，且合
结果为准，定价公允，本次拟签订《施工总承包合同补充协议二》有利于项目工
程建设的顺利实施，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
水管网及污水处理设备建设PPP项目施工总承包合同补充协议二
（四）股东大会的审议情况
本次拟交易的事项尚须获得公司股东大会的批准。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项，已经公司第四届董事会第十八次次会议审议通过，经第
四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立
意见，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。其审议程序符合《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的
要求和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司及其全体
股东、特别是中小股东利益的情形。保荐人对联泰环保本次关联交易事项无异
（以下无正文）
证券之星估值分析提示申万宏源盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多
证券之星估值分析提示联泰环保盈利能力良好，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。更多
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